映画『ナビィの恋』で音楽監督を務め、毎日映画コンクール音楽賞を受賞した音楽プロデューサー・磯田健一郎と、 第10回日本管打楽器コンクール、サクソフォーン部門第一位を得たサックス奏者・大城正司が始動したアコースティック・ ユニット。

マルチプレイヤー・啼鵬、フルーティスト・木ノ脇道元、ギタリスト・高田元太郎をはじめ、クラシック・ 現代音楽の第一線で活躍する友人知人を巻き込み、坂本龍一、武満徹らの作品を中心とした1stアルバム『あのころ・・・』を 2000年にリリース。

05年には細野晴臣をゲストヴォーカルに迎え、YMOの1stアルバムをフルカヴァーした『Acoustic YMO』を 完成、話題を呼んだ。

また、磯田が音楽を担当した映画『ホテル・ハイビスカス』『転がれ！たま子』などの演奏も担当し、 『ホテル・ハイビスカス』では磯田が二度目の毎日映画コンクール音楽賞を受賞。

2009年12月16日にはニューアルバム『Garbage Collection』をリリース。同年クリスマス・イブには『キネマ旬報』90周年記念企画・ 細野晴臣プロデュース・ライブ『映画を聴きましょう』に細野晴臣グループとともに出演。